无锡芯朋微电子股份有限公司 关于以集中竞价交易方式转让公司股份的转让报告书

份商议。大会以7票一致同意、0票反对、0票取消资格的审议结果审查会通过了《关于以密集的公司会报价方式也作价Corporation的股份解决方案的修正案》，Corporation统一理事长对本次作价的股份规章刊出了明确一致同意的统一意愿。

上述商议整整、应用程序和校董会审查会整整、应用程序等均不符《上海商业银行报价所上市Corporation理应监管提示第7号一一作价的股份》等系统性规章。

二、作价解决方案的主要以下内容

（一）Corporation本次作价的股份的目的和商业用途

基于对Corporation将来用者续发展的自信和对Corporation实用价值的认可，为建立联系系统化Corporation长效激励机制，充分调动Corporation员工的积极性，提很低Corporation员工的组织性，发挥作用将的股份利害关系、Corporation利害关系和员工一个人利害关系紧密混合在两人，促进Corporation比较稳定、卫生、可用者续用者续发展用者续发展，Corporation凯氏通过密集的公司会报价方式也来进行的股份作价。作价的股份将在将来不利于良机全部运用于员工股东原先或股权激励，并在的股份作价施行结果暨的股份转变通告日后三年内转给；若本次作价的的股份在的股份作价施行结果暨的股份转变通告日后三年内未转给即刻，Corporation则将依法信守下降出处册外汇的应用程序，未转给的股份将被发还。

（二）凯氏作价的股份的种类

Corporation发行的总金额股份（A股）。

（三）凯氏作价的股份的方式也

密集的公司会报价方式也。

（四）作价年限

自校董会审查会通过最终的股份作价解决方案月内6个月末内。作价施行过后，Corporation证券如因筹划灾难性规章连续停牌10个报价日以上的，作价解决方案将在证券香港联合报价所后延至施行并立即揭发。如果触及都有先决条件，则作价年限延后到期：

1、如果在作价时限，作价经费使用数额达到最低最很低限额，则作价解决方案施行即刻，作价年限自该日起延后到期。

2、如Corporation校董会该委员会终止本作价解决方案，则作价年限自校董会该委员会终止本作价解决方案月内延后到期。

3、Corporation不得在下列过后作价的股份：

（1）Corporation年度报告、半年度报告、3集报告同一整整10个报价日内，因特殊性原因推迟通告年份的，自原预约通告日内10个报价日起算，至通告同一整整一日；

（2）获利预告或者获利西方日报通告同一整整10个报价日内；

（3）自或许对Corporation证券报价定价消除较大负面影响的灾难性规章时有发生之日或者在决策者可用过程中的，至依法揭发之日；

（4）中的国证监会、上海商业银行报价所规章的其他或许会下。

（五）凯氏作价的股份的商业用途、数目、占有Corporation总股权的分之一、经费投资额

本次作价的的股份将在将来不利于良机运用于员工股东原先或股权激励，并在的股份作价施行结果暨的股份转变通告后三年内未予转给；若Corporation未在的股份作价施行结果暨的股份转变通告日后三年内使用即刻已作价的股份，并未使用的已作价的股份将未予发还。如国家对系统性税制作修正，则本作价解决方案按修正后的税制实行。

作价经费投资额：不小于总金额5,500.00万元（不含），不最多总金额11,000.00万元（不含）；

作价的股份数目：以Corporation目同一整整总股权11,309.85万股为基础，按照本次作价数额最低总金额11,000.00万元，作价定价最低151.70元/股来进行千分之，本次作价数目为72.51万股，作价的股份分之一占有Corporation总股权的0.64%。按照本次作价数额下限总金额5,500.00万元，作价定价最低151.70元/股来进行千分之，本次作价数目为36.26万股，作价的股份分之一占有Corporation总股权的0.32%。

■

本次作价具体的作价数目及占有Corporation总股权分之一以作价即刻或作价施行年限到期时Corporation的具体作价或许会为准。若在作价时限Corporation施行了外汇而政府转增股权、派送证券红利、证券拆细、缩股或配股等除权除息规章，Corporation将按照中的国证监会及上海商业银行报价所的系统性规章，对作价的股份的数目来进行适当修正。

（六）本次作价的定价

本次作价的股份的定价不最多总金额151.70元/股（不含），该定价不极低Corporation校董会通过作价该委员会同一整整30个报价日Corporation证券报价均价的150%。具体作价定价提请校董会许可证Corporation管理层在作价施行过后，综合二级产品证券定价确定。如Corporation在作价时限施行了外汇而政府转增股权、现金分红、派送证券红利、配股、证券拆细或缩股等除权除息规章，Corporation将按照中的国证监会及上海商业银行报价所的系统性规章，对作价定价最低来进行适当修正。

（七）本次作价的经费投资额及经费来源

本次作价的经费投资额为不小于总金额5,500.00万元（不含），不最多总金额11,000.00万元（不含），经费来源为Corporation超募经费。

（八）预计作价后Corporation股权结构的转变或许会

Corporation本次作价的股份的经费投资额不小于总金额5,500万元（不含），不最多总金额11,000万元（不含）。若按本次作价定价最低151.70元/股千分之，断言本次作价的股份全部运用于员工股东原先或股权激励并全部未予锁定，预计Corporation股权结构的转变或许会如下：

■

出处：上述转变或许会暂未考虑其他心理因素负面影响，以上千分之数据极少供参考，具体作价的股份数目及Corporation股权结构具体转变或许会以后续施行或许会为准。

（九）本次作价的股份对Corporation日常专营、财务状况、研制、盈利战斗能力、债务信守战斗能力、将来用者续发展及维用者上市独立性等或许消除的负面影响的分析

1、本次施行的股份作价对Corporation日常专营负面影响较少，截至2021年12月末31日,Corporation总资产163,443.69万元，原属于上市Corporation的股份的估值151,467.73万元。按照本次作价经费最低11,000万元千分之，分别占有上述财务状况数据的6.73%、7.26%。根据本次作价解决方案，作价经费来源为超募经费，且将在作价时限择机缴交，混合Corporation将来的专营及研制规画，Corporation看来本次作价的股份或许会对Corporation的专营、财务状况、研制和将来用者续发展消除灾难性负面影响，Corporation有战斗能力缴交作价价款；

2、本次施行的股份作价对Corporation偿付战斗能力负面影响较少，截至2021年12月末31日，Corporation适度资产负债率为7.29%，本次作价的股份对Corporation偿付战斗能力或许会消除灾难性负面影响；

3、本次作价的股份凯氏运用于Corporation员工股东原先或股权激励，有助改善团队组织性、研制战斗能力和Corporation核心竞争力，有助改善将来Corporation专营获利，促进Corporation长期、卫生、可用者续用者续发展用者续发展。的股份作价未完成后，或许会加剧Corporation统治权时有发生变化，Corporation的股权产于或许会仍不符上市Corporation的先决条件，或许会负面影响Corporation的上市独立性。

（十）统一理事长关于本次作价的股份解决方案合规性、必要性、正确性、全面性等系统性规章的意愿

1、Corporation本次作价的股份不符《中的华人民共和国Corporation法》（都有简称《Corporation法》）、《中的华人民共和国商业银行法》、《关于支用者上市Corporation作价的股份的意愿》、《上市Corporation的股份作价的系统》、《上海商业银行报价所上市Corporation理应监管提示第7号一一作价的股份》等法令规定、开放性PDF的有关规章，校董会大会审议应用程序不符系统性法令、规定和《Corporation章程》的有关规章；

2、Corporation本次作价经费投资额不小于总金额5,500万元（不含），不最多总金额11,000万元（不含），凯氏运用于本次作价的经费来源为Corporation超募经费，或许会对Corporation的专营、财务状况和将来用者续发展消除灾难性负面影响，Corporation有战斗能力缴交作价价款。作价后Corporation的股权产于或许会不符上市Corporation的先决条件，或许会负面影响Corporation的上市独立性；

3、Corporation本次作价的股份的施行，有助确保Corporation和的股份利害关系，有助系统化Corporation长效激励机制，充分调动Corporation员工的积极性，有助促进Corporation卫生可用者续用者续发展用者续发展， Corporation本次的股份作价具有必要性；

4、本次作价以密集的公司会报价方式也施行，不依赖于危及Corporation及全体的股份，特别是中的小的股份利害关系的或许会下。

综上，我们看来Corporation本次作价的股份政府所合规，作价解决方案具有全面性和必要性，不符Corporation和全体的股份的利害关系。

（十一）上市Corporation董监很低、控股公司的股份、具体依靠人、作价商议人在校董会显然作价的股份该委员会同一整整6个月末内到底典当本Corporation的股份，到底与本次作价解决方案依赖于利害关系冲突、到底依赖于泄密报价及产品操纵，及其在作价过后到底依赖于变动用者原先的或许会说明

1、Corporation于2021年10月末29日在上海商业银行报价所主页（www.sse.com.cn）揭发了《的股份及董监很低密集的公司会平安保险的股份结果通告》（通告E：2021-038），因一个人经费所需，Corporation很低级雇员李海松老朋友通过密集的公司会报价方式也平安保险20,000股，平安保险的股份数目占有Corporation总股权的0.02%。李海松典当Corporation证券暴力行为属一个人统一正确及可用，不依赖于泄密报价暴力行为。

2、Corporation于2022年1月末6日在上海商业银行报价所主页（www.sse.com.cn）揭发了《关于的股份延后终止平安保险原先暨平安保险的股份结果通告》（通告E：2022-003），因一个人经费所需，Corporation理事长、副总经理易扬波老朋友通过密集的公司会报价方式也平安保险145,000股，平安保险的股份数目占有Corporation总股权的0.13%。易扬波典当Corporation证券暴力行为属一个人统一正确及可用，不依赖于泄密报价暴力行为。

3、Corporation于2021年12月末23日在上海商业银行报价所主页（www.sse.com.cn）揭发了《关于2020年限制性证券激励原先第一个原属期第一次原属结果暨的股份上市的通告》（通告E：2021-050），Corporation《2020年限制性证券激励原先》首次授予的激励对象不符第一个原属期的原属先决条件，Corporation很低级雇员曾毅未完成证券原属18,000股，作价的股份数目占有Corporation总股权的0.02%；Corporation很低级雇员易慧敏未完成证券原属10,500股，作价的股份数目占有Corporation总股权的0.01%。

4、Corporation其他董监很低、控股公司的股份、具体依靠人、作价商议人在校董会显然作价的股份该委员会同一整整6个月末内不依赖于典当本Corporation的股份的暴力行为；不依赖于与本次作价解决方案依赖于利害关系冲突、不依赖于泄密报价及产品操纵的暴力行为；在作价过后无变动用者原先。

（十二）上市Corporation向董监很低、控股公司的股份、具体依靠人、作价商议人、股东5%以上的的股份应答将来3个月末、将来6个月末等到底依赖于平安保险原先的具体或许会

Corporation控股公司的股份、具体依靠人、作价商议人、其他股东5%以上的的股份、理事长、理事长、很低级雇员在将来3个月末、将来6个月末内不依赖于平安保险Corporation的股份的原先。若系统性人员将来凯氏施行的股份平安保险原先，Corporation将按系统性规章立即信守资讯揭发职责。

（十三）商议人商议作价的系统性或许会

商议人系Corporation理事长长、控股公司的股份、具体依靠人张立老朋友。2022年3月末31日，商议人向Corporation校董会商议作价的股份，其商议作价的原因和目的是基于对Corporation将来用者续发展的自信和对Corporation实用价值的认可，为建立联系系统化Corporation长效激励机制，充分调动Corporation员工的积极性，提很低Corporation员工的组织性，发挥作用将的股份利害关系、Corporation利害关系和员工一个人利害关系紧密混合在两人，促进Corporation比较稳定、卫生、可用者续用者续发展用者续发展，向Corporation校董会商议以超募经费通过上海商业银行报价所报价系统以密集的公司会报价方式也作价Corporation已发行的部分总金额股份（A股）证券，并在将来不利于良机将作价的股份运用于员工股东原先或股权激励。商议人在商议同一整整6个月末内不依赖于典当Corporation的股份的或许会，商议人在作价过后不依赖于变动用者原先，商议人允诺在审查会本次的股份作价规章的校董会上将投赞成票。

（十四）作价的股份后依法发还或者转给的系统性决定

本次作价的股份在将来不利于良机凯氏运用于员工股东原先或股权激励，Corporation将按照系统性法令规定的规章来进行的股份转给。若Corporation未在的股份作价施行结果暨的股份转变通告日后三年内转给即刻，则将依法信守下降出处册外汇的应用程序，未转给的股份将被发还，Corporation出处册外汇将适当下降。本次作价的的股份必要在发布的股份作价施行结果暨的股份转变通告日后三年内转给或者发还，Corporation届时将根据具体施行或许会立即信守资讯揭发职责。

（十五）Corporation防范侵害债权人利害关系的系统性决定

本次作价的股份或许会负面影响Corporation的正常用者续专营，或许会加剧Corporation时有发生资不抵债的或许会。若时有发生的股份发还或许会下，Corporation将依照《Corporation法》等系统性规章，信守通知债权人等法定应用程序，充分安全及债权人的政府所权益。

（十六）办理本次作价的股份事务的具体许可证决定

为如愿、很低效、有序地未完成Corporation本次作价的股份规章的系统性工作，Corporation校董会许可证Corporation管理层具体办理本次作价的股份的系统性事务，许可证以下内容及范围有数但不限于：

1、设立作价公用商业银行该网站及其他系统性事务；

2、在作价时限择机作价的股份，有数作价的股份的具体整整、定价和数目等；

3、依据有关规章及监管机构的要求修正具体七五，办理与的股份作价有关的其他事务；

4、根据具体作价或许会，对《Corporation章程》以及其他或许限于转变的资料及PDF规章来进行重写，办理《Corporation章程》重写及工商变更备案等事务（若限于）；

5、办理系统性报批事务，有数但不限于许可证、签署、执行、重写、未完成与本次作价的股份系统性的所有必要的PDF、合同、协议等；

6、如媒体报道对于作价的股份的税制时有发生变化或产品先决条件时有发生变化，除限于有关法令、规定及《Corporation章程》规章须要由校董会重新审议的规章外，许可证Corporation管理层对本次作价的股份的具体解决方案等系统性规章来进行适当修正；

7、依据适用的法令、规定，媒体报道的有关规章，办理其他以上虽未列明但为本次的股份作价所须要的事务。

上述许可证自Corporation校董会审查会通过作价解决方案月内至上述许可证规章办理即刻之日止。

三、作价解决方案的不确定性风险

1、本次作价的股份依赖于作价时限Corporation证券定价用者续远大于作价定价最低，加剧作价解决方案很难如愿施行的风险；

2、若时有发生对Corporation证券报价定价消除灾难性负面影响的灾难性规章，或Corporation生产专营、财务状况或许会、从外部客观或许会时有发生灾难性变化，或其他加剧Corporation校董会决定终止本次作价解决方案的规章时有发生，则依赖于作价解决方案很难如愿施行或者根据系统性规章变更或终止本次作价解决方案的风险；

3、Corporation本次作价的股份凯氏在将来不利于良机运用于员工股东原先或股权激励。若Corporation未在法令规定规章的时限施行上述商业用途，则依赖于重启未转给部分的股份发还应用程序的风险；

4、如遇媒体报道废除新的作价系统性开放性PDF，或许加剧本次作价施行可用过程中的需要根据监管共五修正作价适当规章的风险。

Corporation将在作价时限根据产品或许会择机显然作价决策者并未予施行，并根据作价的股份规章进展或许会立即信守资讯揭发职责。

四、其他规章说明

（一）榜上的股份和榜上无限转售先决条件的股份股东或许会

Corporation已揭发校董会通告作价的股份该委员会的同一整整一个报价日（即2022年4月末8日）备案在册的榜上的股份和榜上无限转售先决条件的股份的股东或许会。具体以下内容请出处意Corporation于2022年4月末15日在上海商业银行报价所主页（www.sse.com.cn）揭发的《关于作价的股份规章榜上的股份和榜上无限转售先决条件的股份股东或许会的通告》（通告E：2022-032）

（二）的股份作价公用商业银行该网站开立或许会

根据系统性规章，Corporation已在中的国商业银行备案结算有限责任Corporation上海分Corporation开立了的股份作价公用商业银行该网站，具体或许会如下：

用者有人名称：无锡市芯朋微电子元件的股份有限Corporation作价公用商业银行该网站

商业银行该网站号码：B884882495

该该网站极少运用于作价Corporation的股份。

Corporation将在作价时限根据产品或许会择机显然作价决策者并未予施行，并根据作价的股份规章进展或许会立即信守资讯揭发职责，恕广大投资者出处意投资风险。

特此通告。

无锡市芯朋微电子元件的股份有限Corporation校董会

2022年4月末16日

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